La société anonyme

La société anonyme est régie par la loi 17-95 du 30 août 1996 (B.O du 31 octobre 1996) modifiée et complété par le Dahir n°1-08-18 du 23 mai 2008 portant promulgation de la Loi n°20-05).

Ne peuvent fonder une société anonyme, les personnes déchues du droit d’administrer ou de gérer une société ou auxquelles l’exercice de ces fonctions est interdit, ainsi que les personnes condamnées depuis moins de cinq ans pour vol, détournement de fonds, abus de confiance ou escroquerie.

SI- Définition et caractéristiques :

• Définition :

La société anonyme est une société de capitaux, commerciale à raison de sa forme et quel que soit son objet.

Son capital est divisé en actions négociables représentatives d’apports en numéraire ou en nature à l’exclusion de tout apport en industrie.

Elle doit comporter un nombre suffisant d’actionnaires lui permettant d’accomplir son objet et d’assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports et leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n’est de leur propre consentement.

• Caractéristiques :

 

• La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination, le siège, l’objet et le montant du capital sont déterminés par les statuts de la société.
• La durée de la société court à dater de l’immatriculation de celle-ci au registre du commerce. Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
• Le capital social d’une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de dirhams si la société fait publiquement appel à l’épargne et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire.
• Les statuts de la société doivent contenir les mentions suivantes :
  • Le nombre d’actions émises et leur valeur nominale, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories d’actions créées ;
  • la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ;
  • En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l’agrément des cessionnaires ;
  • L’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport ;
  • L’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
  • Les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;
  • Les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation.

Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en public peut agir aux mêmes fins.

L’action prévue à l’alinéa ci-dessus se prescrit par trois ans à compter, soit de l’immatriculation de la société au registre du commerce, soit de l’inscription

• modificative à ce registre et du dépôt, en annexe, des actes modifiant les statuts.

 Types de S.A :

 La loi prévoit deux formes de S.A ayant des incidences sur la constitution et le fonctionnement de la société :

• A sans appel public à l’épargne ;
• A avec appel public à l’épargne :

 Est réputée faire appel public à l’épargne toute société anonyme qui :

– Fait admettre ses valeurs mobilières à la Bourse des valeurs ou sur tout autre marché réglementé à  dater de cette inscription ;

–  Toute société qui, pour le placement des titres qu’elle émet a recours, soit à des sociétés de bourse, à des banques ou à d’ autres établissements financiers, soit au démarchage ou à des procédés de publicité quelconques ;

– Toute société qui compte plus de 100 actionnaires.

S II- Constitution de la SA :

La société anonyme est constituée par l’accomplissement des quatre actes ci-après :

• la signature des statuts par tous les actionnaires ; à défaut, la réception par le ou les fondateurs du dernier bulletin de souscription ;
• la libération de chaque action de numéraire d’au moins le quart de sa valeur nominale ;
• le transfert à la société en formation des apports en nature après leur évaluation conformément aux dispositions de la loi ;
• l’accomplissement des formalités de publicité.

I- Les statuts :

Les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne, soit par mandataire justifiant d’un  pouvoir spécial.

Si la société fait publiquement appel à l’épargne, les statuts signés des fondateurs sont déposés au greffe du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société en formation ou à l’étude d’un notaire.

Le bulletin de souscription d’actions doit mentionner expressément que les statuts peuvent être consultés audit greffe ou étude avec droit d’en prendre copie aux frais du demandeur.

II- La libération du capital :

Le capital doit être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée.

Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs dans un acte notarié ou sous seing privé déposé au greffe du tribunal du lieu du siège social.

Le notaire ou le secrétaire-greffier pour les actes autres que notariés, sur présentation des bulletins de souscription et d’un certificat de la banque dépositaire, vérifie la conformité de la déclaration des fondateurs aux documents qui lui sont présentés.

• Apports en numéraire :

Les actions représentatives d’apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce.

A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce compétent, statuant en référé, d’ordonner à la société, sous astreinte, de procéder aux appels de fonds non libérés.

• Apports en nature :
• Libération et évaluation :

Les actions représentatives d’apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission.

Les statuts contiennent la description et l’évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi sous leur responsabilité par un ou plusieurs commissaires aux apports désignés par les fondateurs.

Si des avantages particuliers sont stipulés au profit de personnes associées ou non, la même procédure est suivie. Au sens de la présente loi, on entend par avantage particulier un droit préférentiel sur les bénéfices et le boni de liquidation.

Ces apports en nature et avantages particuliers peuvent également faire l’objet d’un acte séparé mais faisant corps avec les statuts et signé dans les mêmes conditions.

• Les commissaires aux apports :

Le ou les commissaires aux apports sont choisis parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaires aux comptes.

Ils sont soumis aux mêmes  incompatibilités prévues pour les commissaires aux comptes (voir infra). Ils peuvent se faire assister, dans l’accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société.

Leur rapport décrit chacun des apports, indique quel mode d’évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu, affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre.

Le rapport du ou des commissaires aux apports est déposé au siège social et au greffe et tenu à la disposition des futurs actionnaires cinq jours au moins avant la signature des statuts par lesdits actionnaires.

Si la société fait publiquement appel à l’épargne, ce rapport est déposé avec les statuts au registre du commerce. Un exemplaire dudit rapport est remis au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières selon les modalités fixées par ce dernier.

• Dépôt et retrait des fonds :

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés au nom de la société en formation, dans un délai de huit Jours, dans  un compte bancaire bloqué, avec la liste des souscripteurs et l’indication des sommes versées par chacun d’eux.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire du conseil d’administration ou du directoire contre remise du certificat du  greffier du tribunal attestant l’immatriculation de la société au registre du commerce.

En cas de non constitution de la société dans un délai de six mois après le dépôt des fonds, les fondateurs sont tenus de les restituer aux souscripteurs. Tout souscripteur peut demander qu’il soit rendu une ordonnance de référé désignant une personne chargée de se faire restituer les fonds versés et de les distribuer aux souscripteurs.

Dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, la société n’est pas constituée, les fondateurs n’ont pas de recours contre les souscripteurs du fait des engagements souscrits ou des dépenses faites, sauf en cas de dol ou de non-respect de leurs engagements par lesdits souscripteurs, si la société n’a pas été constituée par leur faute.

III- Formalités de publicité :

            A- Immatriculation au registre de commerce :

A peine d’irrecevabilité de la demande d’immatriculation de la société au registre du commerce, les fondateurs et les premiers membres des organes d’administration, du directoire et du conseil de surveillance sont tenus de déposer au greffe :

1)  l’original ou une expédition des statuts ;

2) une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les souscriptions au capital social ainsi que la part des actions libérée par chaque actionnaire ;

3) la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom, adresse, nationalité, qualité et profession, le nombre des actions souscrites et le montant des versements effectués par chacun d’eux ;

4) le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;

5) une copie du document de désignation des premiers membres des organes d’administration, de gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation intervient par acte séparé.

6) Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de la mention « société anonyme » ou des initiales «SA », de l’énonciation du montant du capital social et du siège social, ainsi que le numéro d’immatriculation au registre du commerce.

Sont soumis aux mêmes conditions de dépôt et de publication :

• Tout acte, délibération ou décision ayant pour effet la modification des statuts, l’exception du changement des administrateurs, des membres du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes initialement désignés dans ces statuts ;
• Tout acte, délibération ou décision constatant la dissolution de la société avec l’indication des prénoms, nom, domicile des liquidateurs ainsi que du siège de la liquidation ;
• Toute décision judiciaire prononçant la dissolution ou la nullité de la société ;
• Tout acte, délibération ou décision constatant la clôture de la liquidation.

Les publications prévues au présent article doivent être accomplies dans le délai de 30 jours à compter de la date des actes, délibérations, décisions ou décisions judiciaires précités.

B- Publicité au B.O et J.A.L :

Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société fait l’objet d’une publicité au moyen d’avis au « Bulletin officiel » et dans un journal d’annonces légales dans un délai ne dépassant pas les trente jours.

SIII- Fonctionnement des S.A :

Les SA ont le choix entre deux modes de gestion,  assuré par deux catégories d’organes :

• La S.A à conseil d’administration avec président ;
• La S.A à conseil de surveillance avec directoire.
• LA S.A à conseil d’administration avec président :
• Les organes d’administration et de gestion :

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d’administration sont inopposables aux tiers.

A1- Les administrateurs :

• Nomination des administrateurs :

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire. Les premiers administrateurs sont nommés par les statuts ou dans un acte séparé faisant corps avec lesdits statuts.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.

• Effectif des administrateurs :

La société anonyme est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à quinze lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

• Cas de fusion :

Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu’à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieurs à vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d’une fusion d’une société dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d’une autre société, trente dans le cas d’une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires tant que le nombre des administrateurs n’aura pas été réduit à douze ou à quinze, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

• Cas d’effectif inférieur au minimum :

En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre empêchement d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs sans que le nombre d’administrateurs soit inférieur au minimum statutaire, le conseil d’administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer l’assemblée générale ordinaire dans un délai maximum de 30 jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l’effectif du conseil.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d’administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations effectuées par le conseil d’administration, ci-dessus,  sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.

En cas de décès, de révocation ou de démission du président du conseil d’administration et si le conseil n’a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.

• Qualité du commerçant des administrateurs :

Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont soumis aux conditions de capacité et aux règles d’incompatibilité prévues par les lois en vigueur et, le cas échéant, par les statuts. Le mandat d’administrateur est incompatible avec les fonctions de commissaire aux comptes de la société.

• Administrateur : personne morale :

Sauf dispositions contraires des statuts, une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission de ce dernier.

• Administrateur en statut de salarié de l’entreprise :

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle. Cette nullité n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé.

Le nombre des administrateurs liés à la société par contrats de travail ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration.

• L’administrateur est actionnaire de la SA :

 Chaque administrateur doit être propriétaire d’un nombre d’actions de la société, déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d’assister à l’assemblée générale ordinaire, le cas échéant.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois  mois.

Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l’observation de ces dispositions  en dénoncent toute violation dans leur rapport à l’assemblée générale ordinaire.

• La durée des fonctions des administrateurs :

 La durée des fonctions des administrateurs est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder 6 ans en cas de nomination par les assemblées générales, et 3 ans en cas de nomination par les statuts.

Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulations contraires des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, sans même que cette révocation soit mise à l’ordre du jour.

• Conditions de prise de décision par le conseil d’administration :

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents.

Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par tous les administrateurs participant à la réunion et les autres personnes qui y assistent, en vertu d’une disposition de la présente loi ou pour toute autre raison.

A moins que les statuts n’exigent une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et, sauf disposition contraire des statuts, la voix du président est prépondérante en cas de partage égal des voix.

Les administrateurs et toutes les personnes appelées à assister aux réunions du conseil d’administration sont tenus à la discrétion à l’égard des informations ayant un caractère confidentiel reçues au cours ou à l’occasion des réunions après en avoir été avertis par le président.

A2- La direction générale de la SA :

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration avec le titre de président directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Ce choix sera porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale et fera l’objet des formalités de dépôt, de publicité et d’inscription au registre du commerce dans les conditions prévues par la loi.

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.

Dans le silence des statuts, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité, par le président du conseil d’administration.

Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni directeur général délégué, ni salarié de la société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l’une de ces qualités.

• Nomination :

Le conseil d’administration élit en son sein, aux conditions de quorum et de majorité,  un président qui est, à peine de nullité de sa nomination, une personne physique.

Le conseil d’administration nomme, sur proposition du président, un secrétaire du conseil chargé de l’organisation des réunions sous l’autorité du président, et de la rédaction et de la consignation des procès-verbaux

Ce secrétaire peut être un salarié de la société ou un homme de l’art choisi en dehors de la société, à l’exception des commissaires aux comptes.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

• Mandat :

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Lorsqu’un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

• Etendue du pouvoir :

Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’ administration, et dans la limite de l’ objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut demander au président tous les documents et informations qu’il estime utiles.

A l’ égard de la société, les directeurs généraux sont investis des pouvoirs dont le conseil d’administration détermine, sur proposition du président, l’étendue et la durée.

A l’ égard des tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le président.

Les administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés au sein du conseil, du contrôle de la gestion et du suivi des audits internes et externes.

• Révocation :

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions du président du conseil d’administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués.

Le contrat du travail du directeur général ou du directeur général délégué révoqué, qui se trouve être en même temps salarié de la société, n’est pas résilié du seul fait de la révocation.

Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des personnes chargées d’administrer ou de diriger la société, lorsque cette nomination a été régulièrement publiée.

• Rémunération des organes de gestion :

 L’assemblée générale ordinaire peut allouer au conseil d’administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu’elle détermine librement, et que le conseil répartit entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables.

Le conseil fixe le montant de la rémunération du président et du secrétaire du conseil et son mode de calcul et de versement.

Le conseil lui-même peut allouer à certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur sont confiés à titre spécial et temporaire, et aux membres des comités, une rémunération exceptionnelle.

Il peut également autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés sur décision préalable de sa part dans l’intérêt de la société.

Les administrateurs ne peuvent recevoir, en cette qualité, aucune autre rémunération de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite et toute délibération contraire à ces dispositions est nulle.

B- Les fonctions et  pouvoirs des organes d’administration et de direction :

1- Cession d’immobilisations :

– La cession par la société d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé font l’objet d’une autorisation du conseil d’administration.

– Les statuts peuvent subordonner à l’autorisation préalable du conseil d’administration la conclusion de certains actes de disposition.

2- Les cautions, avals et garanties :

– Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés anonymes autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l’objet d’une autorisation du conseil d’administration.

– Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le président le directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l’aval ou la garantie de la société ne peut être donné.

– Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation du conseil d’administration est requise dans chaque cas sauf si cette caution  profite aux administrations fiscales et douanières

Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance.

3- Le transfert du siège social :

• Le conseil d’administration peut décider le transfert du siège social dans la même préfecture ou province. Toutefois, cette décision doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire.

4- Information et convocation de l’assemblée d’actionnaires :

Le conseil d’administration convoque les assemblées d’actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions.

A la clôture de chaque exercice, il dresse un inventaire des différents éléments de l’actif et du passif social existant à cette date, et établit les états de synthèse annuels.

Il doit notamment présenter à l’assemblée générale ordinaire annuelle un rapport de gestion.

Dans le cas des sociétés faisant appel public à l’épargne, le conseil est, en outre, responsable de l’information destinée aux actionnaires et au public.

En cas d’urgence, ou s’il y a défaillance de la part du président, la convocation peut être faite par le ou les commissaires aux comptes.

5- Réunion du conseil d’administration :

Lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le directeur général ou le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le conseil.

Lorsque le président ne convoque pas celui-ci dans un délai de 15 jours à compter de la date de la demande, ledit directeur général ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le conseil d’administration à se réunir.

• La S.A à conseil de surveillance avec directoire :

 L’introduction dans les statuts du choix de ce mode de gestion, ou sa suppression, peut être décidée à la création ou au cours de l’existence de la société.

Dans ce cas, la dénomination sociale est précédée ou suivie des mots société anonyme à directoire et à conseil de surveillance.

A-  Les organes de direction et de surveillance de la société

A1- Le directoire :

La société anonyme est dirigée par un directoire composé d’un nombre de membres fixé par les statuts, qui ne peut être supérieur à cinq. Toutefois, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre à sept.

Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent mille dirhams, les fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule personne. Celle-ci prend le titre de directeur général unique.

Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance.

1- Nomination :

Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de président.

A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils peuvent être des salariés de la société.

Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois. A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le conseil de surveillance.

L’acte de nomination fixe le montant et le mode de la rémunération de chacun des membres du directoire.

2- Révocation:

Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages – intérêts.

Le contrat de travail du membre du directoire révoqué, qui se trouve être en même temps salarié de la société, n’est pas résilié du seul fait de la révocation.

3- Durée du mandat :

Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites comprises entre deux et six ans. A défaut de dispositions statutaires, la durée du mandat est de quatre ans. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du directoire.

A2- Le conseil de surveillance :

1-Effectif :

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

Toutefois, en cas de fusion, les mêmes règles appliquées à la SA avec CA, concernant  l’effectif des administrateurs seront  appliquées.

2- Conditions d’éligibilité :

Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue aux mêmes dispositions qu’un administrateur personne morale dans une SA à conseil d’administration (voir supra).

Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’un nombre d’actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d’assister à l’assemblée générale ordinaire.

Si au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Aucune personne physique, salariée ou mandataire social d’une personne morale membre du conseil de surveillance de la société ne peut faire partie du directoire.

• Nomination :

 Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts, et au cours de la vie sociale, par l’assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions ne peut toutefois excéder six ans, lorsqu’ils sont nommés par les assemblées générales et trois ans, lorsqu’ils sont nommés dans les statuts.

En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.

En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre empêchement d’un ou de plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu Inférieur :

• Au minimum légal, le directoire doit convoquer l’assemblée générale ordinaire dans un délai maximum de trente jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l’effectif du conseil de surveillance.
• Au minimum statutaire, sans toutefois, être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations effectuées par le conseil de surveillance en vertu des premier et troisième alinéas du présent article sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.

• Durée de mandat :

Les fonctions d’un membre du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l’exercice écoulé et qui s’est tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles sauf clause contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

• Le Président du conseil de surveillance :

Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Il détermine, le cas échéant, leur rémunération.

A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.

• Conditions de prise de décision et rémunération :

Sauf clause contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les dispositions relatives au fonctionnement et à la rémunération du conseil d’administration (SA avec CA et président) s’appliquent au fonctionnement du conseil de surveillance.

B- Les fonctions et pouvoirs des organes de direction et de surveillance de la société :

• Le directoire :

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépasse cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.

Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts. Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.

Dans le cas des sociétés faisant appel public à l’épargne, le directoire est, en outre, responsable de l’information destinée aux actionnaires et au public.

Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.

Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.

• Le conseil de surveillance :

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

Les statuts peuvent subordonner à l’autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu’ils énumèrent. Lorsqu’une opération exige l’autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut soumettre le différend à l’assemblée générale pour décision.

La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé, ainsi que la constitution de sûretés, cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance. Celui-ci fixe un montant pour chaque opération.

Toutefois, le directoire peut être autorisé à donner, sans limite de montant, des cautions, avals ou garanties aux administrations fiscales et douanières.

Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

A toute époque de l’année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Les membres du conseil peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de la société.

Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.

Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois mois, le directoire présente au conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les documents à présenter à l’assemblée générale ordinaire (voir infra).

Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale prévue au même article ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Le déplacement du siège social dans la même préfecture ou province, peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

• Les assemblées d’actionnaires :

A- Types d’assemblées :

Les assemblées d’actionnaires qui se tiennent au cours de la vie sociale sont générales ou spéciales.

Les assemblées spéciales (AS) ne réunissent que les titulaires d’une même catégorie d’actions.

Les assemblées générales sont ordinaires (AGO) ou extraordinaires (AGE). Elles représentent l’ensemble des actionnaires.

Les décisions des assemblées générales s’imposent à tous, même aux absents, incapables, opposants, ou privés du droit de vote.

• L’assemblée générale ordinaire :

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles modifiant les statuts.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.

Après lecture de son rapport, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance le directoire présente à l’assemblée générale ordinaire les états de synthèse annuels. En outre, le ou les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l’accomplissement de leur mission et font part de leurs conclusions.

• L’assemblée générale extraordinaire :

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois,  augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions  régulièrement effectué, ni changer la nationalité de la société.

• Les assemblées spéciales :

Les assemblées spéciales sont compétentes pour statuer sur toute décision intéressant la catégorie d’actions dont leurs membres sont titulaires dans les conditions prévues par la présente loi.

La décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

• Conditions de délibération et de prise de décision :
  1. L’AGO :

L’AGO ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

2. L’AGE :

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

3. L’AS :

Les assemblées spéciales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour l’AGO.

Remarques :

• Les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification.
• Les règles de quorum et de majorité prévues par la loi n’établissent qu’un minimum légal pouvant être augmenté par les statuts.

• Convocation des assemblées :

L’assemblée d’actionnaire est convoquée par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance ; à défaut, elle peut être également convoquée en cas d’urgence par :

1- le ou les commissaires aux comptes ;

2-  un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ;

3-  les liquidateurs.

4- les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après une cession d’un bloc de titres modifiant le contrôle de la société ;

Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l’assemblée des actionnaires qu’après avoir vainement requis sa convocation par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance.

En cas de pluralité des commissaires aux comptes, ils agissent d’accord entre eux et fixent l’ordre du jour. S’ils sont en désaccord sur l’opportunité de convoquer l’assemblée, l’un d’eux peut demander au président du tribunal, statuant en référé, l’autorisation de procéder à cette convocation, les autres commissaires et le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance dûment appelés. L’ordonnance du président du tribunal, qui fixe l’ordre du jour, n’est susceptible d’aucune voie de recours.

Les frais entraînés par la réunion de l’assemblée sont à la charge de la société.

• L’ordre du jour :

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social ont la faculté de requérir l’inscription d’un ou de plusieurs projets de résolutions à l’ordre du jour.

Lorsque le capital social de la société est supérieur à cinq millions de dirhams, le montant du capital à représenter en application de l’alinéa précèdent est réduit à deux pour cent pour le surplus.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du directoire et procéder à leur remplacement.

L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

L’auteur de la convocation doit établir et présenter à toute assemblée, un rapport sur les questions inscrites à l’ordre du jour et les résolutions soumises au vote.

• Convocation des actionnaires :

– Cas de SA avec APE :

 Les sociétés faisant publiquement appel à l’épargne sont tenues, 30 jours au moins avant la réunion de l’assemblée des actionnaires, de publier dans un journal figurant dans la liste fixée par la loi  relative au conseil déontologique des valeurs mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, un avis de réunion ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée par le conseil d’administration ou le directoire.

La demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour, doit être adressée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication de l’avis. La  mention de ce délai est portée dans l’avis.

– Cas de SA sans APE :

Les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal d’annonces légales.

Si toutes les actions de la société sont nominatives, l’avis  peut être remplacé par une convocation faite à chaque actionnaire dans les formes et conditions prescrites par les statuts.

Le délai entre la date, soit de l’insertion ou de la dernière des insertions au journal d’annonces légales contenant l’avis de convocation, soit de l’envoi des lettres recommandées et la date de la réunion de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de huit jours sur convocation suivante.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville où est situé le siège social désigné par l’avis de convocation.

• Conditions de participation aux assemblées :

 Les statuts peuvent exiger un nombre minimum d’actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires.

Les actionnaires qui ne réunissent pas le nombre requis peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l’un deux.

Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social ou la catégorie d’actions intéressée, déduction faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions légales ou statutaires.

Les statuts peuvent subordonner la participation ou la représentation aux assemblées, soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt, au lieu indiqué par l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de dépôt délivré par l’établissement dépositaire de ces actions.

La durée pendant laquelle ces formalités doivent être accomplies est fixée par les statuts. Elle ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de l’assemblée.

G- Tenue de l’assemblée :

                       1- représentation des actionnaires   :

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant ; dans les sociétés qui font APE,  il peut également se faire représenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue de les représenter à une assemblée et ce sans limitation du nombre de mandats ni des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire, à moins que ce nombre ne soit fixé dans les statuts.

Sauf dispositions contraires des statuts, pour toute procuration d’un actionnaire adressée à la société sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les clauses contraires aux dispositions des deux premiers alinéas sont réputées non écrites.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

• Vote par correspondance :

 Les statuts peuvent prévoir que tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire (au plus tard dix jours si la SA fait APE avant la date de réunion et six jours sinon). Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

            3- Feuille de présence :

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique les  prénom, nom et domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs mandataires, le nombre d’actions et de voix dont ils sont titulaires.

La feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs de représentation reçus par les actionnaires ou adressés à la société doit être émargée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.

• le bureau de l’assemblée :

Le bureau de l’assemblée est composé d’un président et de deux scrutateurs, assistés d’un secrétaire.

Les assemblées d’actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, ou en son absence, par la personne désignée dans les statuts. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Sont désignés scrutateurs de l’assemblée les deux membres de celle-ci disposant par eux-mêmes, ou à titre de mandataires, du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l’assemblée désigne le secrétaire qui peut être le secrétaire du conseil d’administration ou toute autre personne choisie en dehors des actionnaires, sauf dispositions contraires des statuts.

• Le procès verbal :

Les délibérations des assemblées sont constatées par un procès-verbal signé par les membres du bureau et établi sur un registre ou sur des feuillets mobiles.

Le procès-verbal mentionne la date et lieu de réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Lorsque l’assemblée ne peut valablement délibérer faute de quorum, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Section IV- LA DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES :

En plus des causes communes de dissolution des sociétés, la SA est dissoute dans les cas suivants :

1-  Si du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social, le conseil d’administration ou le directoire est tenu, dans les trois mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu, de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale au quart du capital social.

Dans tous les cas, la décision adoptée par l’assemblée générale est publiée dans un journal d’annonces légales et au Bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre du commerce.

A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

2- La dissolution peut être prononcée en justice à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de cinq depuis plus d’un an.

Dans ces cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum  d’un an pour régulariser la situation.

La réduction du capital à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d’un an d’une augmentation ayant pour effet de le porter au minimum légal, à moins que, dans le même délai, la société n’ait été transformée en société d’une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.

L’action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.